《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江/风控
2021年，芯片行业众多经销商及下游终端客户为规避缺货风险，掀起大量囤积芯片的“风气”。受此影响，2022年以来，芯片下游市场库存水位较高，行业供需失衡状况仍在上演，进而下游客户的需求容易出现疲软的情形。而作为视频监控芯片企业，星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”）坦言，其2022年三季度面临业绩下滑的情形，其中营收同比下降-22.38%，净利润同比下降-41.18%。
值得注意的是，2018年，星宸科技与其高管参与出资设立了一家名为莆田杰木科技有限公司的企业（现名为福建杰木科技有限公司，以下简称“杰木科技”）。2020年8月，星宸科技将参股公司杰木科技对外转让。对于转让的原因，星宸科技称该昔日参股公司产品尚未量产、未产生实质性销售收入，而实际上早在2019年，该原参股公司或已有产品量产。
而星宸科技对于转让杰木科技的股权原因上演“罗生门”背后，星宸科技退出杰木科技后，其员工或至今在杰木科技的子公司任监事，且星宸科技转让杰木科技的交易对手方的背后股东陈一龙，现为杰木科技董事长，或同时系星宸科技高管控制企业的指定联系人。
一、昔日参股公司或早有产品量产却称无销售收入，上市前夕退股背后信披现疑云
但见丹诚赤如血，谁知伪言巧似簧。招股书披露，星宸科技在上市前夕对外出售了一家参股公司股权。然而，星宸科技对于出售该参股公司股权的原因，或“闪烁其词”。
1.1 2018年，星宸科技、联发科与星宸科技高管参与投资设立杰木科技
据星宸科技签署日期为2022年12月5日的招股说明书（以下简称“招股书”），星宸科技曾参股杰木科技。
据市场监督管理局数据，杰木科技成立于2018年8月6日。
2018年，深圳迈特投资有限公司（以下简称“迈特科技”）、星宸科技、旭新投资（上海）有限公司（以下简称“旭新投资”）、莆田市国有资产投资有限公司、莆田市城厢区樟林投资实业有限公司分别持股11.76%、23.53%、11.76%、29.41%、23.53%。
据联发科2018年报，2018年，星宸科技与旭新投资均为联发科合并报表范围内的子公司，受联发科间接控制。
据星宸科技签署日期为2022年10月31日的关于星宸科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），杰木科技设立时，迈特投资为星宸科技董事、总经理林永育及星宸科技副总经理林博近亲属合资设立的公司。
因此，杰木科技成立时，系星宸科技与星宸科技董事、高管，以及星宸科技当时的控股股东联发科合资设立的公司。
而报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技与杰木科技存在多笔交易。
1.2 2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技与杰木科技存在多笔交易
首轮问询回复显示，星宸科技披露，2019年，为避免依赖单一的处理器架构，星宸科技向杰木科技采购基于Risc-V指令集的CPUcore以及Memory子系统。Risc-V属于开源架构，是非开源CPU的替代品，星宸科技采购以防范非开源处理器被封锁的风险。因此，2019年，星宸科技向杰木科技支付授权费用100万元。
与此同时，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，星宸科技与杰木科技开展合作，星宸科技协助进行后端设计服务、技术咨询及验证流片、测试等工作。2019年，星宸科技完成受托开发服务并收取受托开发费200万元。根据受托开发合作约定，杰木科技定期支付星宸科技在其产品量产前所实际支出的试产相关费用，并按季度结算，2020年、2021年及2022年1-6月分别发生费用340.65万元、404.62万元和210.42万元。
2022年4月，星宸科技又与杰木科技签订供应链服务合同，为其指定产品委托第三方供应商进行委外加工，星宸科技按照委外加工成本的5%收取供应链服务费。2022年4-6月发生受托采购成本186.77万元，星宸科技收取供应链服务费9.34万元。
而在与杰木科技存在合作关系的背景下，于上市前夕，星宸科技将其持有的杰木科技股权全部进行了转让。
1.3 2020年8月，星宸科技将杰木科技股权全部转让给杰珩投资及DALW INC.
据招股书，2020年8月31日，星宸科技与厦门杰珩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰珩投资”）签署了《股权转让协议》，约定星宸科技将其持有的杰木科技4%的股权以400万元的价格转让给杰珩投资。
同日，星宸科技与 DALW INC.签署了《股权转让协议》，约定星宸科技将其持有的杰木科技16%的股权以1,600万元的价格转让给DALW INC.。
前述股权转让完成后，杰木科技不再为星宸科技的参股公司。
1.4 星宸科技表示，转让原因包括2020年8月杰木科技业务调整为传感器芯片
据首轮问询回复，深圳证券交易所要求星宸科技说明转让杰木科技的原因。
对此，星宸科技表示，2020年8月，由于杰木科技在原业务发展方向上遇阻，经过决策其管理层决定调整业务方向。杰木科技调整业务方向后与星宸科技投资杰木科技时的计划不一致，无法满足星宸科技对于未来发展协同的构想。同时考虑到杰木科技仍处于发展初级阶段，较长一段时间内仍然无法实现盈利，为聚焦主营业务，星宸科技决定退出杰木科技。
据首轮问询回复，星宸科技披露，杰木科技原从事高带宽、高算力需求的特定算法服务器等领域之芯片设计，其后因为发展战略及发展方向的调整，其业务变更为传感器芯片及电池管理芯片的设计。截至2022年6月30日，杰木科技尚处于发展的初级阶段，其产品尚未量产，未产生实质性销售收入。
即按照星宸科技披露的信息，杰木科技在2020年8月前主要从事高带宽、高算力需求的特定算法服务器等领域之芯片设计。2020年8月后，杰木科技才将业务方向调整为传感器芯片及电池管理芯片的设计。与此同时，2022年6月30日前，杰木科技产品未量产，未产生实质性销售收入。
但事实或并非如此。
1.5 2019年杰木科技已进行传感器芯片研发，并将传感器芯片作为核心产品
据市场监督管理局数据，2021年8月30日前，杰木科技的公司名称为莆田杰木。
据福建省工业和信息化厅于2020年10月12日发布的《福建省工业和信息化厅关于印发2020年省级技术创新重大项目的通知》，福建省2020年的省级技术创新重大项目中，包括一个名为3D TOF智能传感器的项目。该项目实施年限为2019年1月-2021年1月，研发投入7,000万元，项目实施单位为莆田杰木。
与此同时，据莆田市城厢区融媒体中心于2019年7月11日发布的内容，莆田杰木专注于平台硬件核心开发。而当时，星宸科技的高管林永育曾作为杰木科技的负责人对外公开表示，莆田杰木的核心是芯片研发和算法开发，提供各种人工智能模组和系统解决方案。并且莆田杰木的核心产品3D TOF智能传感器芯片将在年内推向市场，该芯片可用于3D图像识别和应用，未来将成为智能应用领域的标配。
另一方面，据杰木科技官网，截至查询日2023年2月10日，杰木科技所披露的发展历程显示，2019年6月，杰木科技RISC-V系列芯片授权量产；2021年7月，杰木科技推出首颗iTOF量产芯片。
此外，杰木科技官网2022年3月15日发布的一则信息显示，杰木科技新推出的全集成CMOS iTOF传感器芯片JM151A、JM152A系列芯片已被业内重要客户评测认可并导入量产。
上述情形意味着，2019年，杰木科技不仅已存在传感器相关的研发项目，而且还已经将3D TOF智能传感器芯片作为其核心产品。而星宸科技却在首轮问询回复中披露，杰木科技业务方向2020年8月后才调整为传感器芯片及电池管理芯片的设计。并且，星宸科技称，其对外转让杰木科技的原因之一为杰木科技调整业务方向后与星宸科技投资杰木科技时的计划不一致。
另一方面，星宸科技披露杰木科技截至2022年6月30日产品尚未量产，未产生实质性销售收入，而杰木科技官网却披露其2019年6月已有产品量产。
可见，关于杰木科技的业务方向调整、产品生产情况，官方公开信息、杰木科技官网，与星宸科技信披存在矛盾。对此，星宸科技信息披露的真实性几何？
值得留意的是，围绕杰木科技的问题尚未结束。
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二、高管控制企业的指定联系人，与原参股公司杰木科技董事长及股权受让方“重叠”
利用员工身份隐瞒关联关系在资本市场上时有发生。而星宸科技转让杰木科技的交易对手方的背后股东，现为杰木科技董事长，却现身于星宸科技高管控制企业。
2.1 杰珩投资成立当月即受让杰木科技股权，股权穿透后股东包括陈一龙等人
前文提到，星宸科技在招股书中披露，2020年8月31日，星宸科技与杰珩投资签署了《股权转让协议》，约定星宸科技将其持有的杰木科技4%的股权以400万元人民币的价格转让给杰珩投资。
而据市场监督管理局数据，杰珩投资成立于2020年8月5日。
这也意味着，杰珩投资从星宸科技处受让杰木科技股权时，才刚刚成立，而且成立还未满一个月。
而市场监督管理局数据显示，截至查询日2023年2月10日，杰珩投资的执行事务合伙人并未发生过变化，厦门杰宬股权投资有限公司（以下简称“杰宬投资”）一直以来均系杰珩投资的执行事务合伙人。
此外，杰宬投资成立于2020年7月22日，自成立以来，一直由陈一龙、吴霜锦、杨宁昕三名自然人分别持股33.34%、33.33%、33.33%。
换言之，2020年7月，陈一龙与吴霜锦、杨宁昕两名自然人设立杰宬投资。2020年8月，陈一龙与吴霜锦、杨宁昕，通过杰宬投资设立杰珩投资，同月杰珩投资向星宸科技收购了杰木投资部分股权。
值得注意的是，2019年12月23日至今，杰木科技董事兼法人一直由陈一龙担任。
2.2 2019年12月23日至今，陈一龙一直系杰木科技的董事及法人
据公开信息，截至查询日2023年2月10日，杰宬投资的股东陈一龙，还担任了杰木科技的法定代表人及董事长。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月10日，杰木科技的董事长、法人为陈一龙。2019年12月23日，杰木科技的主要人员，由林博、林永育、许阳升、刘鸿斌、萧培君，变更为林博、许阳升、刘鸿斌、杨宁昕、陈一龙。同日，杰木科技的法人亦由林永育变更为陈一龙。
值得一提的是，市场监督管理局数据亦显示，陈一龙于2019年12月23日入职杰木科技时，彼时星宸科技、迈特投资、旭新投资三家企业，对杰木科技持股比例合计55%。
然而，研究发现，陈一龙曾“现身”星宸科技高管控制的企业。
2.3 杰珩投资背后投资人之一陈一龙，2020年10月现身星宸科技高管控制企业
前文提到，2018年8月6日杰木科技成立时，迈特投资系星宸科技董事、总经理林永育及星宸科技副总经理林博近亲属合资设立的公司。
据市场监督管理局数据，2020年10月14日前，迈特投资在市场监督管理局登记的股东一直仅有两名，分别为林淑萍、徐晓。
换言之，2020年10月14日前，林淑萍和徐晓，作为林永育及林博近亲属持有迈特投资股份。
2020年10月14日后，迈特投资在市场监督管理局登记的股东变更为林永育、徐晓两人，持股比例分别为60%、40%。
且据首轮问询函回复，截至签署日2022年10月31日，迈特投资系由林永育实际控制。
值得留意的是，据市场监督管理局数据，2020年10月14日，迈特投资股权结构，由林淑萍、徐晓分别持股60%、40%，变更为由林永育、徐晓分别持股60%、40%；同时，迈特投资的指定联系人亦由张建礼变更为陈一龙。而截至查询日2023年2月10日，此次变更后，迈特投资并无指定联系人的变更情况。
从上述信息不难发现，迈特投资2020年10月后的指定联系人陈一龙，与前述于2020年8月通过杰宬投资间接持股杰珩投资、且通过杰珩投资受让杰木科技股权的陈一龙“重名”。若二者为同一人，2020年通过杰珩投资受让星宸科技所持有的杰木科技股权的陈一龙，是星宸科技高管林永育控制的迈特投资的指定联系人。期间，陈一龙扮演怎样的角色？其是否与林永育关系匪浅？存疑待解。
而异象不止于此。
三、员工兼任杰木科技子公司的监事，异象迭起背后独立性或缺失
独立性是监管层关注的重点。而星宸科技退出杰木科技后，其员工却仍然担任杰木科技子公司监事。
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3.1 星宸科技退出杰木科技前后，刘涛一直担任杰木科技子公司监事
前文提到，星宸科技在招股书中披露，星宸科技系于2020年8月31日退出了杰木科技。
据市场监督管理局数据，上海杰茗科技有限公司（以下简称“杰茗科技”）成立于2019年9月2日。截至查询日2023年2月10日，杰茗科技由杰木科技全资持有，刘涛为杰茗科技监事。且杰茗科技自成立以来无任何监事及股东的变更信息。
值得留意的是，星宸科技的一名员工，也名为“刘涛”。
3.2 截至2023年2月10日，杰木科技全资子公司监事刘涛或系星宸科技员工
据公开信息，截至查询日2023年2月10日，杰茗科技的监事刘涛并未对杰木科技持股。而刘涛在担任杰茗科技监事的同时，还是厦门喆宸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“喆宸投资”）、厦门熙宸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙宸投资”）合伙人之一。
据市场监督管理局数据，熙宸投资、喆宸投资分别成立于2019年10月29日、2021年8月17日。截至查询日2023年2月10日，刘涛为熙宸投资、喆宸投资的合伙人之一。熙宸投资、喆宸投资的最后一次变更信息分别发生在2022年8月25日、2022年6月17日。
据招股书，截至招股书签署日2022年12月5日，熙宸投资、喆宸投资均为星宸科技境内间接员工持股平台，合伙人均为星宸科技员工。
即综合上述信息，杰木科技全资子公司监事刘涛，或同时系星宸科技的员工。
然而，招股书披露星宸科技于2020年8月退出杰木科技，且公开信息显示刘涛亦并未对杰木科技持股。在此情形下刘涛作为星宸科技员工，或同时在杰木科技全资子公司处担任监事。
除此之外，星宸科技的两名高管，间接持有杰木科技的股权。
3.3 截至2022年12月5日，星宸科技高管控制企业合计持股杰木科技26.98%
据招股书，截至招股书签署日2022年12月5日，星宸科技法人、董事长兼总经理林永育所控制的Elite Star Holdings Limited持有杰木科技17.53%的股权，而副总经理林博控制的平潭浩宬股权投资合伙企业（有限合伙）则持有杰木科技9.45%的股权。
即星宸科技两名高管控制的企业合计持有杰木科技26.98%股权。
上述情形看出，2020年8月后，杰木科技不再系星宸科技的参股公司，而星宸科技员工刘涛或同时在杰木科技的全资子公司担任监事，是否与星宸科技高管间接持股杰木科技有关？刘涛是否受星宸科技高管委派？且星宸科技的人员独立性能否保证？存疑待解。
惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。面对前述种种问题，星宸科技应如何自处？
