《金证研》南方资本中心 渡荫/作者 肖直 西洲/风控
上世纪70年代，四川省地质矿产勘查开发局（以下简称“四川地矿局”）下属区调队的两个小勘测队发现了梭罗沟金矿点。时隔二十余年，一个勘查队重新对原梭罗沟金矿点进行勘查，初步判断梭罗沟金矿点具有良好的找矿前景。此后，四川地矿局对梭罗沟金矿进行更为详细的勘查，逐渐揭开了梭罗沟金矿的神秘“面纱”。回顾过去，四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”）的发展历史，系关于梭罗沟金矿的开发史。
时间来到2017年，官方信息显示，四川黄金的主要产品之一合质金的氧化矿源已经枯竭。且四川黄金披露，预计2025年其合质金产量将“归零”。在旧版招股书中，四川黄金披露合质金毛利率高于同行。上述情形是否意味着，四川黄金的合质金毛利率也面临不确定性？需要说明的是，2023年2月14日，四川黄金更新了招股书，在最新版本的招股书中，四川黄金对多项财务数据进行了“修正”。而此番修正，使得合质金毛利率上演“大洗澡”。
不仅如此，报告期内，四川黄金仅向一家关联企业销售合质金，且相较于关联方所披露的合质金平均加工费，四川黄金所披露的加工费“畸高”。值得一提的是，四川黄金历史高管曾联合矿区人员变卖超产的合质金，四川黄金矿区内控管理制度是否存在漏洞？
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一、合质金产量将归零，财报更正“催生”两版毛利率
矿产资源的枯竭、生产条件的恶化以及开采成本的增加等，均会对矿山企业的发展产生不利影响。
回顾过去，早在2017年，官方信息发布关于四川黄金面临氧化矿源枯竭的经济运行困难的信息，而氧化矿正是四川黄金主要产品之一的合质金的矿源。但奇怪的是，在旧版招股书中，四川黄金合质金的毛利率远高于同行。究其原因，或系四川黄金销售的合质金产品主要是氧化矿源枯竭前的存货所致。而一旦库存消化完毕，四川黄金的合质金产品或将面临毛利率大幅下滑的风险。
“雪上加霜”的是，随着四川黄金的开采方式由露天转为地下，开采成本陡然上升，利润空间将受到进一步挤压。
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1.1 合质金系四川黄金两大主要产品之一，由氧化矿加工制成
据签署日为2023年2月14日的《四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股书”），四川黄金是一家长期专注于金矿资源开发及综合利用的企业，主要从事金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金。
而四川黄金上一版招股书还要追溯到2022年初。
据签署日为2022年2月15日的招股说明书（以下简称“2022年2月版招股书”），2018-2020年及2021年1-9月，四川黄金的合质金的收入分别为566.1万元、2,176.5万元、3,865.95万元、0元，占主营业务收入的比例分别为1.61%、5.65%、8.4%、0。
关于合质金的生产工艺，四川黄金披露采矿阶段开采的原生矿运至选厂，经过浮选工艺得到产品金精矿；采矿阶段随采出的氧化矿运至堆浸场，经过喷淋浸出工艺得到产品合质金。
而问题围绕四川黄金这一主要产品合质金展开。
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1.2 合质金毛利率高于可比公司银泰黄金，自称得益于氧化矿加工成本优势
《金证研》南方资本中心研究发现，四川黄金的合质金毛利率远高于同行。
2022年2月版招股书显示，2018-2020年及2021年1-9月，四川黄金的合质金产品毛利率分别为71.75%、74.28%、79.32%、0。
反观同行，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）、西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）、紫金矿业股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）、中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）、银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）、湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）是四川黄金的同行业可比公司。
2018-2021年及2022年1-6月，赤峰黄金、山东黄金、西部黄金、中金黄金、紫金矿业、银泰黄金、湖南黄金，与四川黄金的可比产品类别分别为黄金、黄金、自产金、黄金、矿产金、合质金、黄金，所处的黄金产业链环节分别为“采选、冶炼”，“采选、冶炼”，“采选、冶炼”，“采选、冶炼”，“采选、冶炼”，“采选”，“采选、冶炼”。
可见，银泰黄金同样具备合质金的主要产品，与四川黄金具有可比性。
据2022年2月版招股书及招股书，2018-2021年及2022年1-6月，银泰黄金的合质金毛利率分别为58.4%、68.29%、64.44%、60.33%、57.17%。
也即是说，在2018-2020年的三年时间里，四川黄金的合质金毛利率，比同行银泰黄金高出5-15个百分点。
需要注意的是，该情形或得益于，四川黄金对合质金的采选具备一定的成本优势。
据2022年2月版招股书，2018-2020年，四川黄金销售的合质金为以前年度的存货，四川黄金的合质金系矿体表面的氧化矿冶炼加工而成。由于氧化矿加工提取难度较低，因此，合质金产品的平均销售成本较低。同时合质金的平均销售单价逐年上升，导致四川黄金合质金产品的毛利率逐年提高且维持在较高水平。
也就是说，四川黄金将合质金产品毛利率“畸高”，归结为原材料氧化矿的加工提取难度低等原因。
然而，四川黄金的氧化矿资源早已于2017年便枯竭。
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1.3 早在2017年，作为四川黄金合质金原料的氧化矿源已枯竭
据木里藏族自治县政府发布的《木里县2017年1-8月工业经济运行情况》，第三部分是“工业经济运行存在以下困难和问题”。
其中的“容大矿业方面”指出：目前，氧化矿源已枯竭，已进入原生矿开采。由于原生矿品位低，生产成本高，枯水期电力紧张，汛期运输成本增加，冬季冰冻天气影响生产，火工器材供给不能完全满足生产需求等因素影响，致使采矿和选矿的生产规模上不去，经济效益明显下降。
同时，木里县容大矿业有限责任公司系四川黄金之前身。
即上述木里藏族自治县政府披露的“容大矿业”，即为四川黄金的前身“容大矿业”。
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1.4 氧化矿存货均消化完毕后，合质金毛利率面临不确定性
由此可见，早在2017年，四川黄金的氧化矿源便已经处于枯竭状态。结合四川黄金披露的，2018-2020年，四川黄金销售的合质金为以前年度的存货可知，四川黄金用于销售的氧化矿，或主要系2017年以前氧化矿源还未枯竭时开采所产生的存货。
而随着四川黄金氧化矿源已进入原生矿开采阶段，是否意味着，当四川黄金氧化矿的存货均消化完毕后，其合质金产品将难以为继？进而关于该产品的毛利率也面临不确定性？问题仍在继续。
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1.5 近三年仅2020年进行了合质金生产，系对低品位氧化矿回收利用而得
据2022年2月版招股书，2020年，四川黄金的合质金产量为143.33kg。
同时，2019年，四川黄金自称完成“低品位氧化矿（混合矿）资源利用”项目的建设。2020年度开始，四川黄金通过使用环保型提金剂，在保证环保、安全的前提下利用喷淋浸出工艺回收黄金资源，得到产品合质金。
由此可见，在旧版招股说明书中，四川黄金仅在2020年进行了合质金的生产。
而随着时间的推移，四川黄金的合质金产量将逐步“归零”。
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1.6 四川黄金2022年2月版招股书披露，到2025年其合质金产量将“归零”
据2022年2月版招股书及招股书，2022-2025年，四川黄金氧化矿生产指标中的产量，分别为13.1吨、4.2吨、3.2吨、0吨；同时，四川黄金预计合质金金属量分别为149.84kg、42.84kg、32.64kg、0kg。
即是说，到2025年，四川黄金的合质金产量，以及合质金属量，均将降至零。
而问题仍未结束。
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1.7 四川黄金逐步由露天开采转型地下开采，开采难度及成本将大幅上升
前文提及，四川黄金氧化矿源已枯竭，已进入原生矿开采阶段。而这一点在两版招股书中亦得到体现。
据新旧两版招股书（即2022年2月版招股书及招股书），2021年至2022年，四川黄金主要为露天开采，2023年至2024年同时进行露天与地下开采，2025年矿山全面转入地下开采。
同时，随着露天开采的持续进行，开采平台海拔逐渐降低，开采同等数量的矿体需要剥离更多的废石，开采难度及成本会相应增加。
2019-2021年，受剥采比上升等因素影响，四川黄金直接采矿成本分别为4,784.82万元、8,847.5万元、9,596.68万元，呈上升趋势。此外，未来四川黄金由露天转入地下开采后，地下开采井巷工程投入使用，将导致固定资产折旧费用增加，前述原因可能导致其存在采矿成本上升的风险。
至此不难发现，四川黄金合质金毛利率高于同样具备合质金的同行银泰黄金，其自称系提取具备成本优势。而事实上，早在2017年，四川黄金合质金原料的氧化矿源已经枯竭。四川黄金销售的合质金，或均是以往存货。而生产方面，自2018年以来，四川黄金仅在2020年进行合质金的生产。在此情形下，四川黄金主要产品毛利率的能否保持稳定？抑或面临下降的风险？
值得一提的是，四川黄金在2023年2月14日“突击”更新了招股书。
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1.8 2023年2月14日，在新版招股书中因会计差错更新了财务数据
新版招股书中，四川黄金对多项会计差错进行了更正，其中便包括合质金的收入确认。
具体来看，四川黄金将销售合质金的收入确认时点，从取得冶炼企业提供结算清单后，更正为完成交货并取得检测报告时，将点价结算权产生的应收款变动指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对此四川黄金表示，更正后销售合质金的收入确认更加符合《企业会计准则》的规定和原则。根据相关规定，四川黄金对前述会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行了追溯调整，更正金额分别为-2,176.50万元、4,426.34万元、-1,939.75万元。
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1.9 有关合质金数据均被“修正”，毛利率变动上演两套说辞
令人唏嘘的是，上述提及的有关合质金的数据，均在最新版招股书中被“修正”。
前文提及，据2022年2月版招股书，2018-2020年及2021年1-9月，四川黄金的合质金的收入分别为566.1万元、2,176.5万元、3,865.95万元、0元，占主营业务收入的比例分别为1.61%、5.65%、8.4%、0。
而招股书显示，2019-2021年及2022年1-6月，四川黄金的合质金的收入分别为0元、8,292.29万元、4,730.74万元、0元，占主营业务收入的比例分别为0、15.28%、9%、0。
在2022年2月版招股书中，2018-2020年及2021年1-9月，四川黄金的合质金产品毛利率分别为71.75%、74.28%、79.32%、0。
而到了招股书中，2019-2021年及2022年1-6月，四川黄金的合质金产品毛利率分别为0、27.73%、6.93%、0。
在2022年2月版招股书中，四川黄金宣称合质金系矿体表面的氧化矿冶炼加工而成。由于氧化矿加工提取难度较低，因此，合质金产品的平均销售成本较低。同时合质金的平均销售单价逐年上升，导致四川黄金合质金产品的毛利率逐年提高且维持在较高水平。
然而在招股书中，四川黄金宣称，报告期2019-2021年及2022年1-6月内，四川黄金的合质金产品毛利率低于银泰黄金合质金产品毛利率，主要系四川黄金的合质金产品收入占比较低，同时报告期内生产的合质金为低品位氧化矿资源利用，其平均品位较低，单位生产成本较高，导致合质金产品毛利率较低。
而可比公司银泰黄金拥有的金矿矿山主要产出合质金，且其金矿品位高于四川黄金的保有金矿资源储量平均品位，单位生产成本低于四川黄金，银泰黄金毛利率水平高于四川黄金的合质金产品毛利率具有合理性。
对比不难发现，在2022年2月版招股书，四川黄金合质金毛利率“畸高”于同行，对此四川黄金称系加工提取难度低所致，而到了招股书中，四川黄金将合质金毛利率进行大幅下调，并宣称系单位生产成本高所致。关于毛利率变动趋势及原因，新旧两版招股说明书却现“两套说辞”，令人咋舌。
旧版招股说明书中，四川黄金认为其合质金毛利率高于同行银泰黄金具备合理性，而到了新版招股书中，四川黄金又“改口”其毛利率低于银泰黄金具备合理性。对此，四川黄金的信息披露质量如何保证？
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二、合质金产品仅向一家关联企业销售，加工费或“畸高”于关联方平均加工费
关于四川黄金合质金产品的“故事”仍在继续。
四川黄金的合质金产品仅向关联方一家进行销售，对此四川黄金解释称系为节省成本所致。蹊跷的是，四川黄金披露的与关联方协定的合质金加工费，与关联方披露的价格相去甚远。
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2.1 紫金矿业间接持股四川黄金，其控股的洛阳银辉被认定为四川黄金关联方
据2022年2月版招股书及招股书，截至签署日2023年2月14日，紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）直接持有四川黄金10.44%的股份，为四川黄金的发起人。而紫金南方为四川黄金同行业可比公司紫金矿业的下属子公司。
此外，洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司（以下简称“洛阳银辉”）为紫金矿业的控股子公司。
根据实质重于形式及谨慎性原则，四川黄金将与洛阳银辉的销售交易作为关联交易披露。
然而，四川黄金与关联方洛阳银辉之间的关联交易，值得关注。
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2.2 为节省费用支出等原因，四川黄金的合质金仅向洛阳银辉出售
前文已提到，合质金为四川黄金的两大主要产品之一。
据签署日为2021年7月19日的《紫金矿业集团股份有限公司2021-2023年度债务融资工具募集说明书》，洛阳银辉主要为精冶炼企业，所购原料主要为成色在90%以上的合质金。
需要指出的是，洛阳银辉系四川黄金合质金产品的客户。在2019-2021年及2022年1-6月，四川黄金的合质金仅向洛阳银辉出售。
据2022年2月版招股书，四川黄金解释称，合质金仅向洛阳银辉销售具有合理性。原因系其合质金销量较小，2018-2020年分别为20kg、70kg、100kg，相较于黄金精炼企业的采购规模，四川黄金的供应量占比极小（紫金矿业在公开信息披露文件中披露其2018年外购合质金合计采购金额为173.53亿元）。四川黄金根据现有合质金销量规模仅向一家客户出售，有利于维系客户关系，且节约其他费用支出。
即是说，四川黄金称仅向洛阳银辉出售合质金，出于维护客户关系和节约其他费用支出的考虑。
然而，四川黄金所称“节约其他费用支出”的解释背后或存蹊跷。
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2.3 招股书显示，四川黄金与洛阳银辉协定的合质金加工费为0.9元/克金
2022年2月版招股书显示，四川黄金从2008年开始即与具备上海黄金交易所（以下简称“上金所”）会员资格的洛阳银辉开展合质金业务合作，且持续合作。四川黄金的合质金销售给洛阳银辉后，由洛阳银辉按照上金所质量标准进行精炼加工，生产出标准金锭后销售给上金所。洛阳银辉收货后，四川黄金可实时书面委托对方按当日上金所Au99.95/Au99.99开盘盘中成交价或约定日加权平均价为基数，扣除0.9元/克金的加工费后进行结算。
也就是说，按照四川黄金的披露，四川黄金向洛阳银辉出售合质金，洛阳银辉将合质金加工成标准金后代为销售，洛阳银辉其间收取0.9元/克金的加工费。
然而，此价格与紫金矿业披露的数据“相去甚远”。
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2.4 2018-2020年，紫金矿业黄金冶炼年平均加工费仅为0.1至0.12元/克
由上可知，洛阳银辉系紫金矿业控股子公司，属于精冶炼企业，采购原料主要为成色在90%以上的合质金。
也就是说，洛阳银辉作为紫金矿业的控股子公司，其采购合质金作为原料进行精冶炼。
据签署日为2020年10月30日的《紫金矿业集团股份有限公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，紫金矿业冶炼加工金业务主要为黄金精炼，紫金矿业将合质金精炼成标准金锭后对外销售。并且，紫金矿业合质金原料除自有矿山外主要来自境内贸易商，双方协商加工费，购买方按标准金锭市场价格扣减协商一致的加工费结算原料成本。
2018-2019年及2020年1-6月，紫金矿业黄金冶炼年平均加工费分别为0.12元/克、0.12元/克、0.1元/克。
需要说明的是，紫金矿业的冶炼加工金业务，是通过采购合质金精炼加工后销售，其间向供应商收取加工费。鉴于洛阳银辉为紫金矿业控股公司，且主要从事精冶炼业务，故紫金矿业合质金加工费与四川黄金披露的合质金加工费具有可比性。
在此情形下，与紫金矿业所披露的2018-2019年及2020年1-6月黄金冶炼年平均加工费相比，四川黄金披露的加工费明显偏高，两者相差近8倍。
此外，由上文可知，由于合质金收入收入确认会计差错更正，四川黄金对其合质金产品销量进行了更新。
据招股书，合质金仅向洛阳银辉销售具有合理性。原因系其合质金销量较小，报告期2019-2021年及2022年1-6月内分别为0千克、209.23千克、127.98千克和0千克。
虽然四川黄金在招股书中对其合质金产品的销量进行了更新，但是其合质金加工费依然为0.9元/克金，未发生变动，或对上文所论述的交易价格差异无影响。
总的来说，洛阳银辉系紫金矿业的控股子公司，被认定为四川黄金的关联方。两版招股书的报告期内，四川黄金合质金均仅向洛阳银辉销售。对此，四川黄金解释称，其合理性包括自身产量小加之节约费用支出。然而，与紫金矿业所披露的黄金冶炼年平均加工费相比，四川黄金所披露的洛阳银辉所收取的合质金加工费存“出入”。在此背景下，洛阳银辉向四川黄金收取的0.9元/克金的加工费，是否真实、公允？不得而知。
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三、昔日高管曾联合矿区人员变卖矿产套现，内控或遭拷问
随着市场竞争日益激烈，企业内部控制在提高企业经营管理水平和风险防范能力、促进企业可持续发展方面，发挥着日益重要的作用。
反观四川黄金，其梭罗沟金矿的员工，曾联合四川黄金历史高管宋晓华，通过职务之便，变卖矿产资源合质金以套现，或致国资流失。巧合的是，合质金是四川黄金长库龄存货，四川黄金曾因存货盘点存在问题招致监管层问询。
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3.1 2022年2月，四川黄金昔日总经理宋晓华涉嫌严重违法而接受审查
两版招股书显示，四川黄金的实际控制人为四川地矿局。
据四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“四川矿产”）官网，四川矿产是四川地矿局出资设立的一家以矿产资源勘查和开发为主的矿业平台公司。1988年，四川矿产成立，其前身为四川省地质矿产公司。2020年，四川矿产由全民所有制企业改制为有限责任公司。
也就是说，四川矿产是四川黄金的关联方。
据达州市政府公开信息，曾任四川黄金总经理的宋晓华，在担任四川地矿局地质矿产科学研究所副所长，以及四川矿产董事、副总经理时，涉嫌严重违法。2022年2月20日，四川省相关部门正对其进行审查。
此外，2005年1月至2020年5月，宋晓华历任四川矿产总经理助理、四川黄金总经理、四川地矿局地质矿产科学研究所副所长。
换言之，2020年5月前，宋晓华曾任四川黄金的总经理。
而关于宋晓华的案件，并未就此结束。
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3.2 公开信息显示，四川矿产宋某某与四川黄金梭罗沟矿区人员变卖矿产套现
据成都体育学院（以下简称“成都体院”）公开信息，2022年6月20日下午，驻成都体院相关部门，组织重点部门人员，赴成都市金牛区法院，旁听四川矿产宋某某以及四川黄金梭罗沟金矿李某某、罗某某职务犯罪案件庭审。
值得注意的是，结合上文宋晓华曾系四川矿产的董事，以及2022年2月其在金牛区接受审查可知，上述成都市金牛区法院职务犯罪一案中，当事人四川矿产宋某某，正系宋晓华。
此外，据成都体院公开信息，在主审法官的主持下，通过法庭调查、法庭辩论、被告人最后陈述等程序，清晰地展现了宋某某等三人，利用职务之便侵占国家矿产资源变卖套现的全过程。
值得关注的是，在本案件中，三位涉案人员所变卖套现的资源，是四川黄金主要产品之一的合质金。
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3.3 涉案三人利用职务之便，将金矿超产的合质金提纯后进行销售
具体来看本次案件的违法事实。
据四川省成都市中级法院于2022年6月30日发布的案件快报，近日，四川省成都市金牛区法院公开审理一起三人贪污罪、受贿罪案件。
案件快报显示，经公诉机关审查，被告人宋某某、李某某、罗某某利用职务之便，将金矿超产的合质金提纯后进行销售。被告人宋某某利用职务便利，通过修改会议纪要等方式，帮助某公司获取贷款并收取好处费。
至此案件真相浮出水面，案件当事人四川黄金前任总经理送宋晓华，以及四川黄金梭罗沟矿区的工作人员李某某和罗某某，三人利用职务之便将梭罗沟金矿超产的合质金提纯后进行销售。
需要说明的是，四川黄金曾由于部分存货无法盘点而受到问询。
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3.4 合质金系四川黄金存货，部分存货无法盘点曾遭问询
需要说明的是，四川黄金的存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。
具体来看，据招股书，四川黄金的原材料主要为原矿石成本以及药剂、钢球、吨袋、炸药、其他低值易耗品等生产材料。在产品为期末尚未结转库存商品的生产成本。库存商品主要为合质金、金精矿，发出商品为金精矿。
即四川黄金的库存商品中，包括合质金。
在此背景下，四川黄金部分存货曾因无法盘点的问题，遭到监管层问询。
据2022年11月24日发布的第十八届发审委2022年第133次会议审核结果公告，在发审委会议提出询问的主要问题中，包括要求四川黄金说明部分存货无法盘点的原因，相关内控措施是否有效，是否能确保存货的真实、准确、完整等。
至此不难发现，2022年2月，四川矿产的董事宋晓华，曾担任四川黄金的总经理，还曾牵涉变卖矿产套现的案件。具体来看，三位涉案人员利用职务之便，将四川黄金金矿超产的合质金提纯后进行销售，而合质金正是四川黄金的主要产品之一。换言之，本案件是四川黄金的历史高管，与梭罗沟矿区从业人员变卖合质金。而合质金是四川黄金的存货之一，以及四川黄金曾因部分存货无法盘点而遭问询等事件来看，四川黄金对于存货的内控制度是否有效？
吃一堑而长一智。面对上述种种问题，四川黄金能否迎来市场的掌声？
