《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控
回溯历史，2019年，湖北康乾工贸有限公司等公司以其对东风汽车股份有限公司的应收账款，向彼时系欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）的旗下公司欧冶商业保理有限责任公司（以下简称“欧冶保理”）办理保理融资合计1.18亿元，上述保理业务涉嫌诈骗。欧冶保理由此就该案件计提2019年信用减值损失9,791.02万元，令人唏嘘。
问题尚未结束，欧冶云商另一子公司上海欧冶物流股份有限公司（以下简称“欧冶物流”），向控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）旗下子公司曾租赁铁力路229号，用以开展物流业务；2016年10月该物流资产被划转给欧冶物流；而后2020年欧冶物流通过转让子公司控股权方式，又将铁力路229号物流资产转回给欧冶云商的控股股东中国宝武。该物流资产被“转来转去”背后，欧冶云商获得两千万元的提前终止租赁合同的赔付，并计入2019年的营业外收入。而关于上述铁力路229号的资产划转，公开信息显示，前述资产划转或实质系替控股股东“资产托管”，信披现疑云。
此外，欧冶云商声称其子公司投入人力物力组织相关违章建筑拆除等工作，并将相关成本费用，计入欧冶云商控股股东子公司宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称“上海五钢”）向欧冶物流支付的租赁合同提前终止补偿款中，而在与租户的土地租赁纠纷中，欧冶物流却表示拆除违建建筑与其无关，令人困惑。
一、铁力路物流资产被“转来转去”重返至控股股东，欧冶云商获偿两千万元
历史上，欧冶云商控股股东中国宝武旗下子公司租赁铁力路229号，用以开展物流业务。2016年10月，中国宝武将铁力路229号物流资产，划转给欧冶云商子公司欧冶物流。后于2020年欧冶物流通过转让子公司控股权方式，又将铁力路229号物流资产转回给欧冶云商的控股股东中国宝武。
1.1 2017年子公司欧冶物流向三冠钢铁租赁铁力路229号，以开展仓储及物流业务
据欧冶云商2022年10月21日签署的招股书（以下简称“招股书”），欧冶物流成立于2015年2月11日，是欧冶云商的控股子公司。欧冶物流主要从事云仓和运帮业务，属于欧冶云商物流服务板块。
2016年，欧冶物流拟计划开展智慧仓库仓储及产成品物流业务。2017年2月，欧冶物流与上海三冠钢铁有限公司（以下简称“三冠钢铁”）签署《场地租赁合同》，三冠钢铁将其上海市宝山区铁力路229号场地（以下简称“铁力路229号”）出租给欧冶物流，租赁期为2017年1月1日至2021年12月31日，租赁价格为633.15万元/年。
根据该《场地租赁合同》的约定，在合同期限内规划发生重大变化的，本合同终止，双方应通过友好协商决定解除合同的相关事项；违约方应向守约方按当年度月租金及月物业管理费之和的6倍支付违约金，给守约方造成损失的，如违约方支付的违约金不足以抵付守约方损失的，违约方还应向守约方补足与违约金的差额部分。
1.2 2017年控股股东子公司上海五钢吸收合并三冠钢铁，成为上述房产的出租方
据招股书，2017年8月，因上海五钢吸收合并三冠钢铁，上海五钢、三冠钢铁及欧冶物流三方签订《房地产租赁合同补充协议》，约定原合同的出租方变更为上海五钢。
截至招股书签署日2022年10月21日，中国宝武是欧冶物流的控股股东，上海五钢是中国宝武控制的主要法人或其他组织。即上海五钢是中国宝武旗下子公司。
1.3 2019年10月，上海五钢与欧冶物流解除租赁合同并赔款2,000万元
据招股书，2019年10月11日，因上海五钢经营需要，欧冶物流与上海五钢签订《租赁合同解除协议书》，双方同意解除原合同及相关补充协议，上海五钢向欧冶物流支付原合同租赁提前终止补偿款2,000万元。
1.4 称系根据实际成本确定补偿金额，不存在控股股东向欧冶云商输送利益情形
据签署日为2022年9月30日的欧冶云商《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求欧冶云商说明，欧冶物流租赁场地用途，租赁提前终止补偿金额的确定方式，是否符合合同约定、具有合理性，控股股东是否存在向欧冶云商输送利益的情形。
对此，欧冶云商解释称，上海五钢和欧冶物流根据欧冶物流在该合同项下已经发生的实际成本，作为租赁提前中止补偿金额的确定方式。租赁提前终止补偿金额的确定方式由出租方及承租方协商确定，不违反合同约定。欧冶物流承租该场地后投入了场地升级改造成本、租金成本及日常运营成本，但由于出租方的原因，租赁合同提前终止。因此补偿金额覆盖欧冶物流前期支付的场地租金以及投入的场地升级改造成本和日常运营成本具有合理性，控股股东不存在向欧冶云商输送利益的情形。
1.5 宝钢物流曾租赁铁力路229号开展物流业务，2016年将该业务划转给欧冶物流
据（2017）沪0113民初18438号文书，2010年12月20日，三冠钢铁与上海宝钢物流有限公司（以下简称“宝钢物流”）签订《房地产租赁合同》，三冠钢铁将上海市宝山区铁力路XXX号地块（以下简称“铁力路XXX号”）北部区域所有房地产出租给宝钢物流，租赁期限自2011年1月1日至2020年12月31日。
2016年10月8日，欧冶物流与宝钢物流签订《业务承接及资产租赁合同》。合同约定，宝钢物流将包括上海市宝山区铁力路XXX号场地在内的一系列租赁标的及资产划转给欧冶物流承接。
2017年2月6日，三冠钢铁与欧冶物流签订《场地租赁合同》。合同约定，三冠钢铁将上海市宝山区铁力路XXX号场地出租给欧冶物流，租期自2017年1月1日至2021年12月31日。
即三冠钢铁于2010年将铁力路XXX号出租为宝钢物流，而后于2016年10月宝钢物流将其铁力路XXX号场地在内的一系列租赁标的及资产划转给欧冶物流承接，到了2017年2月，三冠钢铁和欧冶物流签署铁力路XXX号的租赁合同，租期为2017年至2021年。
而且，首轮问询回复披露，上海欧珏供应链管理有限公司（以下简称“欧珏供应链”）系2016年承接宝钢物流钢厂生产性物流业务而独资设立，并租赁铁力路229号地块、宝杨路2035号地块、铁山路2号黄泥塘码头及其上相关物流设施用于物流服务。
招股书显示，欧珏供应链原曾是欧冶物流持股100%公司。欧冶物流于2020年12月17日与宝武物流资产有限公司（以下简称“宝武物流”）签署股权转让协议，将欧珏供应链51%股权转让予宝武物流。2021年8月5日，上述股权变动完成工商变更登记。
对比两方披露信息不难看出，上述裁判文书中提及的铁力路XXX号，即是铁力路229号。
由此可见，在2010年，宝钢物流向三冠钢铁租赁铁力路229号的场地开展物流业务，租期截至2020年末。2016年10月，宝钢物流将铁力路229号在内的系列租赁标的及资产划转给欧冶物流承接。为此欧冶物流或于2016年设立欧珏供应链以承接宝钢物流划转的物流业务资产。而后2017年，欧冶物流才向三冠钢铁租赁铁力路229号。
需要指出的是，宝钢物流亦是欧冶云商控股股东所控制的企业。
1.6 招股书显示，宝钢物流是欧冶云商控股股东中国宝武旗下子公司
据市场监督管理局数据，宝钢物流于2010年12月2日成立。截至查询日2023年1月29日，宝钢物流由宝钢发展有限公司（以下简称“宝钢发展”）持有100%股权，认缴出资日期为2010年11月26日。
且至少2016起，宝钢发展则由中国宝武控制。
据招股书，截至招股书签署日2022年10月21日，宝钢物流是中国宝武控制的主要法人或其他组织。而中国宝武是欧冶云商的控股股东，系国有控股企业。
也就是说，2016年10月，欧冶云商控股股东的子公司宝钢物流，将铁力路229号上开展的物流业务划转给欧冶云商子公司欧冶物流。欧冶物流或设立子公司欧珏供应链以承接相关业务资产。
有趣的是，而后，铁力路229号的相关物流业务，又被转回给欧冶云商的控股股东。
1.7 欧冶物流通过转让子公司控股权方式，将承继的上述物流业务转回给控股股东
据首轮问询回复，2019年9月，中国宝武设立全资子公司宝武物流，从事物流资产投资开发建设运营。为了进一步聚焦主营业务，欧冶云商于2019年9月与宝武物流签署委托管理协议，约定自2019年10月15日起，欧冶物流将欧珏供应链100%的股权委托给宝武物流，并在经营管理平稳过渡后，于2020年12月17日签署股权转让协议，并于2021年8月5日完成工商变更登记。
2021年1月1日起，欧珏供应链不再纳入欧冶云商的合并范围。
显然，欧冶云商的子公司欧冶物流通过转让其子公司欧珏供应链控股权的方式，将承继的铁力路229号相关物流业务又转回给欧冶云商的控股股东中国宝武。
综上所述，铁力路229号原是欧冶云商控股股东中国宝武旗下子公司宝钢物流，从三冠钢铁处租赁的房产，租期截至2020年末，彼时该房产的出租方系三冠钢铁。宝钢物流在该处租赁房产开展物流业务。2016年10月，宝钢物流将铁力路229号在内的系列租赁标的及资产划转给欧冶物流承接，为此欧冶物流于2016年设立子公司欧珏供应链以承接宝钢物流的物流业务。
2017年2月，欧冶物流与三冠钢铁签署租赁合同，向三冠钢铁租赁铁力路229号房产，租期为2017年至2021年。半年后即2017年8月，欧冶云商控股股东中国宝武的另一旗下子公司上海五钢吸收合并三冠钢铁，并于2019年10月与欧冶物流解除三冠钢铁与欧冶物流2017年签署的上述租赁合同，并向欧冶云商子公司欧冶物流支付合同提前终止补偿款2,000万元。这是否意味着，2019年，上述终止租赁的补偿款，为欧冶云商带来一笔两千万元的营业外收入？
紧接着，2019年10月，欧冶云商的子公司欧冶物流将欧珏供应链，委托欧冶云商控股股东中国宝武新设子公司宝武物流管理，并于2020年12月和宝武物流签署股权转让协议，将欧珏供应链51%股权转让给宝武物流。即，通过转让子公司欧珏供应链控股权的方式，欧冶云商的子公司欧冶物流将承继的铁力路229号相关物流业务又转回给欧冶云商的控股股东中国宝武。
上述关于铁力路229号物流资产的“转来转去”的过程中，欧冶云商控股股东中国宝武2016年10月将铁力路229号物流资产，划转给欧冶云商子公司欧冶物流，为何在2020年欧冶物流通过转让子公司控股权方式又将铁力路229号物流资产转回给欧冶云商的控股股东中国宝武？令人费解。
二、拆除铁力路的违章建筑主体前后“矛盾”，租赁合同提前终止补偿款现疑云
问题仍在继续。在问询回复中，欧冶物流声称其投入人力物力组织相关违章建筑拆除等工作，并将相关成本费用计入欧冶云商控股股东子公司上海五钢向欧冶物流支付的租赁合同提前终止补偿款中。而在与租户的土地租赁纠纷中，欧冶物流却表示拆除违建建筑系政府行为，与其无关。
2.1 欧冶物流称铁力路229号租赁合同终止补偿款，考虑了其拆除违章建筑的成本
上文提及，2017年2月，欧冶物流与三冠钢铁签署租赁合同，向三冠钢铁租赁铁力路229号房产，租期为2017年至2021年。半年后即2017年8月，欧冶云商控股股东中国宝武的另一旗下子公司上海五钢吸收合并三冠钢铁，并于2019年10月与欧冶物流解除三冠钢铁与欧冶物流2017年签署的上述租赁合同，并向欧冶云商子公司欧冶物流支付合同提前终止补偿款2,000万元。
据首轮问询回复，因欧冶物流承租铁力路229号场地时，该地块上仍存在较多违章建筑，欧冶物流承租该地块后，于2017年、2018年投入人力物力组织相关违章建筑拆除、垃圾清运、仓库清场等工作，未能正式开展业务。229地块升级改造投入成本合计约为461万元（包含项目开发人员成本、清场成本等），2017年度和2018年度的场地租金合计为1,266.3万元。综合考虑前述事项，上海五钢和欧冶物流根据租赁合同的约定协商确认租赁合同提前终止补偿款为2,000万元。
不难看出，欧冶物流声称其投入人力物力组织相关违章建筑拆除等工作，并将相关成本费用计入欧冶云商控股股东的子公司上海五钢向欧冶物流支付的租赁合同提前终止补偿款中。
令人费解的是，欧冶物流在公开裁判文书中曾表示相关违建建筑系由政府拆除。
2.2 上海楚源曾在铁力路229号租赁房产，2017年因未支付租赁遭欧冶物流起诉
据（2017）沪0113民初18438号文书，欧冶物流与宝钢物流均为中国宝武子公司，因业务调整，原由宝钢物流承租的宝山区铁力路XXX号场地转由欧冶物流承租经营，并向次承租人履行出租人的权利义务。2017年2月6日，欧冶物流与产权人三冠钢铁签订《场地租赁合同》，租期自2017年1月1日至2021年12月31日。
此外，上海楚源集装箱有限公司（以下简称“上海楚源”）与宝钢物流于2013年4月1日签订《仓储物流合同》，合同约定由上海楚源使用宝山区铁力路XXX号宝钢物流06库区堆场(4＃、5＃、6＃)(以下简称“系争场地”)，合同期限自2013年4月1日至2017年12月31日。欧冶物流及时通知上海楚源出租人变更事宜，并要求其向欧冶物流支付租金，但上海楚源一直拒绝支付费用。故欧冶物流向法院提起诉讼，要求上海楚源支付管理费及违约金等。
由上已知，欧冶物流2017年向三冠钢铁租赁的“铁力路XXX号”，是指“铁力路229号”。
2.3 在与上海楚源土地租赁纠纷中，欧冶物流表示拆除违建建筑系政府行为与其无关
需要指出的是，案件审理过程中，上海楚源辩称，上海楚源曾在经宝钢物流同意情况下，在所租赁场地上搭建一些设施，现在被拆掉，造成了巨大损失，不同意欧冶物流诉请的违约金计算标准。其中上海楚源表示，上海楚源在所租赁场地上搭建的没有办理过建造审批手续的仓库，系被拆违办拆掉。
对此，欧冶物流表示，上海楚源违章搭建没有经过宝钢物流同意，拆违是政府行为，损失应由上海楚源承担。鉴于合同约定的违约金标准过高，欧冶物流自愿调低为按照年利率24%计算。
也就是说，根据欧冶物流在与上海楚源的土地租赁纠纷一案中的辩词，上海楚源在铁力路229号的违建建筑的拆除系政府行为，与其无关。
对于欧冶云商而言，欧冶云商在问询回复中表示系子公司欧冶物流投入人力物力拆除铁力路229号的违章建筑，由此将相关成本费用计入欧冶云商控股股东子公司上海五钢向欧冶物流支付的租赁合同提前终止补偿款中。但是欧冶物流在和租户上海楚源的纠纷中表示，上海楚源在铁力路229号建设的建筑物等被拆除，是政府行为与其无关。前后说辞是否相互矛盾？欧冶云商控股股东子公司向欧冶云商支付的租赁合同提前终止补偿款是否具备合理性？
三、物流资产归属信披不一，称划转自控股股东实际系替控股股东托管资产？
围绕铁力路229号的问题尚未结束。在问询回复中，欧冶云商表示，2016年，欧冶云商子公司欧冶物流，设立欧珏供应链承接控股股东旗下子公司宝钢物流的铁力路229号物流资产。而公开信息显示，欧珏供应链或是宝钢物流的授权管理者，铁力路229号场地的出租收入或仍归宝钢物流所有。
3.1 欧冶物流2016年设立欧珏供应链，承接宝钢物流的铁力路229号物流资产
由上已知，铁力路229号原是欧冶云商控股股东中国宝武旗下子公司宝钢物流，从三冠钢铁处租赁的房产，租期截至2020年末。宝钢物流在该处租赁房产开展物流业务。
2016年10月，宝钢物流将铁力路229号在内的系列租赁标的及资产，划转给欧冶云商的子公司欧冶物流承接。为此，欧冶物流于2016年设立子公司欧珏供应链以承接宝钢物流的物流业务。2017年2月，欧冶物流与三冠钢铁签署租赁合同，向三冠钢铁租赁铁力路229号房产，租期为2017年1月1日至2021年12月31日。
3.2 海山郡储运曾向宝钢物流租赁铁力路229号的场地，租期截至2018年8月末
据（2020）沪02民终2058号文书，宝钢物流因与上海海山郡储运有限公司(以下简称“海山郡储运”)、上海赤忠工贸有限公司(以下简称“赤忠工贸”)存在租赁合同纠纷而对簿公堂。
2013年9月1日，宝钢物流与赤忠工贸签订《仓储场地租赁合同》，约定宝钢物流提供上海市宝山区铁力路XXX号即229号宝钢物流06库区北区堆场25亩场地供赤忠工贸使用。租赁期限自2013年9月1日起至2018年8月31日止，场地租赁费为每年137.52万元。
合同另约定，租赁物的功能为仓储，如赤忠工贸需对该场地进行改造，费用由赤忠工贸自理，且合同期满后无偿归宝钢物流所有。赤忠工贸因经营业务需要对场地进行建造和改造的，建设改造的相关资质和许可由赤忠工贸自行负责申报和解决，宝钢物流仅协助提供相关资料。
2014年2月15日，海山郡储运与赤忠工贸签订《仓库租赁协议》，约定赤忠工贸将上海市宝山区铁力路229号仓库出租给海山郡储运，建筑面积为16,800平方米。赤忠工贸保证对该仓库享有合法出租权，该仓库无产权纠纷且未涉及抵押。赤忠工贸确保该仓库符合仓储用途，并符合法律法规及正常仓储使用所需要的各项条件。租赁期限自2014年2月18日起至2018年8月31日止，年租金400万元整，每半年支付一次，该仓库现有相关设施、设备全部租赁给海山郡储运使用，租金计入该仓库租金内，不另行结算。
2014年10月28日，海山郡储运(乙方)与赤忠工贸(甲方)签订《承租权转让协议》，约定赤忠工贸同意将其拥有的《仓库租赁协议》项下的承租权有偿转让给海山郡储运，承租权转让金为1,350万元；仓库地址：上海市宝山区铁力路229号，仓库建筑面积16,800平方米；该仓库内现有相关设施、设备是该仓库不可分割的一部分；赤忠工贸应当维持该仓库现状，直至海山郡储运与宝钢物流就该仓库签订《仓库租赁协议》。
该协议签订后，海山郡储运与赤忠工贸共同向宝钢物流出具《合同转接确认函》，写明：2013年9月宝钢物流与赤忠工贸签订了《仓储场地租赁合同》，租赁标的物为“上海市宝山区铁力路XXX号上海宝钢物流有限公司06库区室外作业区北场地25亩”，合同期限是2013年9月1日至2018年8月31日止。因经营需要及相关专业物流资质等因素，自承租日起始终由海山郡储运的名义来经营该地块。故宝钢物流与赤忠工贸签订的《仓储场地租赁合同》，自2016年5月1日起由赤忠工贸转接到海山郡储运，成为上述合同的一方当事人，并享有合同项下的权利，承担合同项下的义务。宝钢物流同意上述合同转接。
3.3 海山郡储运在所租赁场地建设的建筑被拆除，要求宝钢物流承担赔偿责任
2017年3月15日，上海市宝山区杨行镇政府向案外人欧珏供应链出具《责令期限拆除违法建筑事先告知书》，涉及在铁力路XXX号内搭建的金属框架彩钢板结构面积为29,174平方米的建筑物。
案件审理过程中，海山郡储运与宝钢物流均确认，海山郡储运已支付租金至2016年12月31日，之后租金未支付，另支付押金11.46万元。2017年6月底，包括229号仓库在内的违章搭建的彩钢板结构厂房全部被拆除。另，海山郡储运表示对于其主张的全部损失，仅要求宝钢物流承担赔偿责任，不要求赤忠工贸承担赔偿责任。
3.4 因知情并同意海山郡储运搭建仓库，宝钢物流被判决向海山郡储运赔偿200万元
经审理查明，法院认为，宝钢物流与赤忠工贸就229号场地签订的《仓储场地租赁合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。海山郡储运与赤忠工贸签订《承租权转让协议》，取得了《仓储场地租赁合同》项下的承租权，宝钢物流亦在《合同转接确认函》中盖章予以确认，认可海山郡储运享有合同项下的权利，承担合同项下的义务。
故《仓储场地租赁合同》权利义务的主体应为宝钢物流和海山郡储运。虽然合同约定的租赁物为25亩场地，但合同同时也约定了租赁物功能为仓储，并对场地的建设改造、费用承担、施工管理以及合同期满后搭建物的所有权等方面都作出了明确约定，故法院认为宝钢物流对于赤忠工贸承租场地用于搭建仓库的行为应当知情并同意。现因场地内的彩钢板结构仓库均为违章建筑，在合同期尚未届满的情况下全部被拆除，导致海山郡储运无法按照约定使用场地，海山郡储运要求解除《仓储场地租赁合同》，法院予以支持。关于合同解除时间，鉴于双方在本案诉讼前并未就合同解除事宜进行过磋商，法院认为本案所涉合同以判决解除为宜。
关于搭建仓库被拆除所造成的损失，《仓储场地租赁合同》约定了承租方承租场地用于仓储，需要在场地上搭建建筑物，宝钢物流对于承租方的租赁目的及使用场地的方式都是明知的。这也是双方达成一致的条件之一。宝钢物流在赤忠工贸未办建房手续而搭建仓库及后续转让仓库时从未提出异议。现宝钢物流以仅出租场地为由，主张仓库拆除与其无关，法院不予采纳。
但海山郡储运作为承租人，其从赤忠工贸处受让租赁物时，负有审慎审查租赁标的合法性的义务，在签订合同时，其疏于审查仓库的合法性，应当承担主要的过错责任。鉴于此，对于仓库被拆除的损失，应由宝钢物流负担40%，海山郡储运自行承担60%。
最终法院判决，解除海山郡储运与宝钢物流就上海市宝山区铁力路229号宝钢物流06库区北区堆场25亩场地签订的《仓储场地租赁合同》；宝钢物流于判决生效之日起十日内，支付海山郡储运仓库损失200万元；海山郡储运于判决生效之日起十日内，支付宝钢物流租金48.71万元；宝钢物流于判决生效之日起十日内，返还海山郡储运押金11.46万元。
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3.5 2017年欧珏供应链或仅是宝钢物流的授权管理者，彼时场地出租人仍系宝钢物流
其中，海山郡储运向法院提供证据包括，海山郡储运与欧珏供应链签订的《仓储合同》，系2017年6月份移库之后签订的，合同期限自2017年6月1日至2017年10月31日，证明欧珏供应链是宝钢物流的授权管理者，海山郡储运是在双方积极配合的前提下移库的。
而宝钢物流对上述证据的质证意见为，认可上述论据的真实性。宝钢物流和欧珏供应链都是中国宝武下属公司，欧珏供应链是铁力路229号事务性管理单位，水电等由欧珏供应链管理，有部分场地也由欧珏供应链负责出租。《仓储合同》与之前的租赁合同并不矛盾，不影响海山郡储运向宝钢物流支付租金的义务，《仓储合同》并未确认《仓储场地租赁合同》提前终止，且《仓储合同》期限届满以后海山郡储运仍有电费产生。
换而言之，2017年，海山郡储运与欧珏供应链签署仓储合同，但其中欧珏供应链是宝钢物流的授权管理者。且宝钢物流也表示，欧珏供应链是铁力路229号事务性管理单位，欧珏供应链与海山郡储运签署的《仓储合同》与之前宝钢物流与海山郡储运签署的《仓储场地租赁合同》并不矛盾，不影响海山郡储运向宝钢物流支付租金的义务。这是否意味着宝钢物流仅授权欧珏供应链帮其管理铁力路229号？铁力路229号租赁标的及资产实际上仍归宝钢物流所有？存疑待解。
路遥知马力，日久见人心。欧冶云商未来如何博得资本市场青睐？仍是未知数。
